证券代码：603755证券简称：日辰股份公告号：2024-052

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●青岛日辰食品有限公司(以下简称“公司”)控股股东青岛博亚投资控股有限公司(以下简称“青岛博亚”)及其一致行动人青岛晨星致远风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨星致远”)于2024年12月5日与浙江君宏资产管理有限公司——君宏钱江27期私募股权证券投资基金(以下简称“君宏钱江”青岛博亚计划将其持有的1.175261股公司股份（占公司总股本的1.19%）转让给君弘钱江；晨星致远计划将其持有的3.770,896股公司股份（占公司总股本的3.82%）转让给君弘钱江；本协议拟转让的股份总数为4.946,157股，占公司总股本的5.02%。股份转让的转让人和受让人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件的有关规定；受让人在转让后六个月内不减持股份。

　　●股权变动前，控股股东青岛博亚及其一致行动人(晨星志远、张华军)共持有公司股份62、736、157股，占公司总股本的63.62%，君宏钱江未持有公司股份。股权变动后，控股股东青岛博亚及其一致行动人(晨星志远、张华军)共持有公司股份57.79万股，占公司总股本的58.60%，君宏钱江持有公司股份4.946.157股，占公司总股本的5.02%。

　　●股权变更不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会对公司的治理结构和可持续经营产生重大影响。

　　在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让手续前，本协议的转让仍需经上海证券交易所合规性确认。是否最终完成不确定性，请注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年12月5日，公司收到控股股东青岛博亚及其一致行动人陈星致远发来的《关于签订股份转让协议的通知书》。2024年12月5日，青岛博亚及其一致行动人陈星致远与君宏钱江签订股份转让协议。青岛博亚计划将其持有的1.175、261股公司股份(占公司总股本的1.19%)转让给君宏钱江；晨星致远计划将其持有的3.770、896股公司股份(占公司总股本的3.82%)转让给君宏钱江。拟协议转让的股份总数为4、946、157股，占公司总股本的5.02%。青岛博亚及其一致行动人晨星致远此次转让的股份均在首次公开募股前获得；本协议转让完成后，受让人君弘钱江将成为公司持有5%以上股份的股东，并在转让后六个月内不减持其转让的股份。

　　张华军持有青岛博亚95%的股份，张华军担任晨星致远的执行合伙人。张华军、青岛博亚和晨星致远之间有一致的行动关系。股权变更不会导致公司控股股东或实际控制人的变更。股权变更前后相关股东的持股情况如下：

　　注1：如果上述总数与每个细节的累计加数不同，则是四舍五入造成的。

　　注2：控股股东及其一致行动人之前的权益变动详见本公告同时披露的《简单权益变动报告》。

　　二是双方交易的基本情况

　　(一)转让人的基本情况

　　1、青岛博亚投资控股有限公司

　　2、青岛晨星志远风险投资合伙企业(有限合伙)

　　(二)受让人的基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方1：青岛博亚投资控股有限公司

　　转让方2：青岛晨星志远风险投资合伙企业(有限合伙)

　　受让人：浙江君宏资产管理有限公司-君宏钱江二十七期私募股权证券投资基金

　　“转让方1”、“转让方2”可合称为“转让方”，转让方和受让方可单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”。

　　2、转让标的股份

　　2.1转让人同意将其持有的4、946、157股(占日辰股份总数的5.02%)和由此衍生出来的所有股东权益(包括但不限于日辰股份章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有权、利润分配权、资产分配权等与转让人持有的股份有关的权利)转让给受让人。

　　在交割期内（指：自本协议签订之日起至标的股份转让日期，下同），如果日辰股份交付、资本公积增加股本等事项，标的股份数量应相应调整，标的股份除权对应的新股份应转让给受让人，股份转让总价不调整。在交付期内，转让人取得日辰股份的现金股息的，转让人应当等额赔偿标的股份对应的现金股息，或者受让人应当直接从待支付的股份转让款中扣除相应的现金股息金额。

　　为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如果日辰股份回购取消股份，日辰股份总股本和转让股份的比例发生变化，转让方向受让人转让的具体股份数量和转让价格金额仍按本协议的有关协议执行。

　　2.2股份转让后，受让人持有4、946、157股(占日辰股份总数的5.02%)。受让人自股份转让之日起，取得日辰股东资格。双方作为日辰股份的股东，按照公司章程和法律法规的规定，按照各自持有的日辰股份比例承担相应的权利和义务。

　　2.3转让人对标的股份没有悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能限制标的股份权利的行政、司法程序，也没有诉讼、仲裁、司法或行政程序，可能导致标的股份冻结、查封或风险。

　　2.4转让人对标的股份拥有完整的所有权，对标的股份没有任何抵押、质押、留置、担保、优先、第三方权益、任何其他形式的限制或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。标的股份转让后，受让人将依法对标的股份拥有全部、完整的所有权。

　　3、股票转让价格

　　3.1经转让人与受让人协商一致，标的股份转让价为:每股转让价为26.00元，标的股份转让总价为128.600.082.00元，其中转让人1的转让价为30.56.786.00元，转让人2的转让价为98.043.296.00元。

　　3.2转让人与受让人同意，受让人应向转让人指定的以下银行账户支付标的股份转让价格：

　　转让方1：

　　户名：青岛博亚投资控股有限公司

　　开户行：*******

　　账号：******

　　转让方2：

　　户名:青岛晨星志远风险投资合伙企业(有限合伙)

　　开户行：******

　　账号：******

　　3.3双方同意受让人按以下方式支付股份转让价格：

　　(1)本协议签订生效并取得上海证券交易所出具的股份转让协议转让确认意见后10个工作日内，受让人向转让人支付首次转让价款2.8万元，其中转让人支付人民币6.5万元，转让人支付人民币2.5万元。

　　(2)股份转让在中国证券登记结算有限公司办理转让登记手续并取得证券转让登记确认后一个月内，受让人向转让人支付第二笔转让价款4.2万元，其中转让人1万元，转让人2万元。

　　(3)第三次转让价格为58、600、082.00元，受让人在标的股份登记转让至受让人证券账户后3个月内支付，其中转让人14、056、786.0元，转让人244、543、296.00元。

　　4、股份过户

　　4.1在本协议正式签订前，转让人应向受让人出示登记结算公司查询后拟转让的股份无质押、冻结、查封等限制转让的证明文件。

　　4.2双方同意自本协议生效之日起5个工作日内，共同向上海证券交易所提出股份转让确认意见；自取得上海证券交易所股份转让协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限公司申请股份转让登记手续，转让人应督促上市公司及时公布上述事项，双方应按时提交标的股份转让所需的全部文件。

　　4.3标的股份转让后，受让人成为标的股份的唯一所有人，拥有对标的股份的完整处置权和收益权，转让人或其他第三方不享有任何处置权、收益权或其他对标的股份的任何其他权利。

　　标的股份转让后，标的股份项下的全部权益(包括但不限于应付红利和应付股息)归受让人所有。

　　5、违约责任

　　5.1任何一方违反或拒绝履行本协议中的陈述、承诺、义务或责任，均构成违约行为。

　　5.2任何一方违反本协议的，应当依照本协议和法律规定向守约方承担违约责任，造成其他方承担任何费用、责任或者遭受任何直接经济损失的，违约方应当赔偿守约方的上述任何费用、责任或经济损失。

　　5.3转让人未按本协议约定的时间交付标的股份或延迟配合办理标的股份变更登记手续的(经受让人书面同意延迟的除外)，转让人应按标的股份转让价格的0.1%向受让人支付延迟履行违约金。

　　6、争议解决

　　双方应首先通过友好协商解决履行本协议或与本协议有关的争议。不能通过协商解决的，任何一方都可以向合同签订地（杭州拱墅区）有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍必须履行。

　　四、本协议转让对公司的影响

　　本协议转让完成后，君宏钱江持有公司股份4.946、157股，占公司总股本的5.02%以上，成为公司股份5%以上的股东。本协议的转让不会导致公司控股股东或实际控制人的变更，也不会影响公司人员、资产、财务、业务、机构的独立性，也不会影响公司的治理结构和可持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、涉及的后续事项及相关风险提示

　　1、本协议转让严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等法律、法规、规范性文件和青岛日食品有限公司章程，由于本协议的转让，不存在违反仍在履行的承诺的情况。

　　2、本协议的转让仍需通过上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让转让登记手续。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已履行本协议转让的信息披露义务。

　　4、公司将继续关注相关事项的进展，并督促双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品有限公司董事会

　　2024年12月6日

编辑：金杜